Можно ли оспорить дарение единственного жилья при банкротстве

Суть спора: подаренная доля и банкротство руководителя

Дарение доли в квартире и последующее банкротство бывшего руководителя

В 2018 году Аркадий Бриш подарил матери Диане Княжицкой половину московской квартиры, которую они совместно приватизировали в 1993 году. В июне 2021 года Княжицкая продала недвижимость третьим лицам за 31 млн рублей.

Параллельно развивалось банкротство «Москаппроекта», которым Бриш руководил с 2017 по 2019 год. В сентябре 2018 года Арбитражный суд города Москвы возбудил дело о несостоятельности компании (дело № А40-209616/2018). В мае 2021 года суд привлек Бриша к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей за непередачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации.

Впоследствии Сергей Брагин приобрел право требования на 25,8 млн рублей и инициировал личное банкротство бывшего руководителя (дело № А41-65170/2024). Финансовый управляющий оспорил договор дарения доли на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ. По его мнению, Бриш предвидел привлечение к субсидиарной ответственности и передал имущество матери, чтобы избежать взыскания.

Позиции судов: от недействительности до отмены

Как менялась позиция инстанций

Арбитражный суд города Москвы признал сделку недействительной и взыскал с Княжицкой 15,5 млн рублей, то есть половину стоимости проданной квартиры. Суд указал, что Бриш знал о значительной задолженности подконтрольной компании, а дарение не имело экономической целесообразности. Кроме того, суд счел, что должник отказался от исполнительского иммунитета, распорядившись долей.

10-й арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа поддержали эти выводы.

Княжицкая обратилась в Верховный суд. Она настаивала, что дарение единственного жилья не причинило вреда кредиторам и не означало отказа от исполнительского иммунитета. Кроме того, стороны не могли предвидеть привлечение Бриша к субсидиарной ответственности.

Что разъяснил Верховный суд

Исполнительский иммунитет и распоряжение имуществом

Экономколлегия ВС указала: единственное жилье, защищенное исполнительским иммунитетом, не включается в конкурсную массу и не используется для расчетов с кредиторами. При определении такого жилья учитывается недвижимость в собственности должника, а возможность проживать в другом месте значения не имеет.

Как минимум с 2014 года спорная доля оставалась единственной недвижимостью Бриша. Он получил ее при приватизации задолго до банкротства «Москаппроекта», поэтому оснований для отказа в исполнительском иммунитете не было.

Пункт 5 статьи 213.25 закона «О банкротстве» позволяет должнику распоряжаться имуществом, которое не входит в конкурсную массу. Дарение доли не могло причинить вред кредиторам, так как они изначально не были вправе рассчитывать на погашение требований за счет ее продажи.

Вывод об отказе от исполнительского иммунитета коллегия признала ошибочным. Согласно статье 446 ГПК единственное основание для его добровольного ограничения - обременение недвижимости ипотекой. Поскольку дарение не нарушило имущественные интересы кредиторов, иные цели и мотивы сделки не имели значения для разрешения спора.

Верховный суд отменил акты трех инстанций и отказал финансовому управляющему в признании договора дарения недействительным и взыскании с Княжицкой 15,5 млн рублей.

Пункт 5 статьи 213.25 закона «О банкротстве» позволяет должнику распоряжаться имуществом, которое не входит в конкурсную массу.

Пункт 5 статьи 213.25 закона «О банкротстве»

Как это работает на практике

Условия оспаривания и исключения

Если возврат квартиры или доли в конкурсную массу все равно не позволил бы обратить на нее взыскание, сделка не причиняет вреда кредиторам. В деле № А41-65170/2024 суд применил этот подход к доле в квартире.

Сделку нельзя признать недействительной только потому, что она совершена перед банкротством или между родственниками. Родственная связь сама по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон. Для оспаривания необходимо доказать вред кредиторам и умысел обоих участников сделки.

Позиция распространяется и на долю в квартире. В тематическом обзоре ВС по делам об оспаривании сделок с жилыми помещениями приведен пример с дарением 1/4 доли сыну.

Иная ситуация складывается, когда должник искусственно создал статус единственного жилья. Если перед банкротством он избавился от другой недвижимости, чтобы формально сохранить второе жилье как единственное, суд может отказать в исполнительском иммунитете. В таких делах суд анализирует время возникновения долга и момент совершения сделок.

Оспаривание возможно и в случаях, когда сделка мнимая или притворная. Мнимость доказывается, например, сохранением регистрации должника, оплатой коммунальных платежей им же, отсутствием у одаряемого ключей и доступа в квартиру. Жилье, обремененное ипотекой, также не защищено иммунитетом в полном объеме.

Порядок оспаривания и последствия

Кто и когда может оспорить сделку

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина подается финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов. Право на подачу заявления возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания.

При признании сделки недействительной имущество возвращается должнику. Однако это не означает автоматическую продажу: суд отдельно решает вопрос об исполнительском иммунитете. Если возвращенное имущество защищено иммунитетом, конкурсная масса фактически не увеличивается.

Суды сопоставляют дату дарения с датой возникновения долгов, проверяют наличие другой недвижимости и фактическое проживание должника.