Определение ВС № 305-ЭС26-5196: общество взаимного страхования и ответственность арбитражного управляющего

Суть спора: 6 млн рублей убытков и отказ в выплате

Решением АС Ростовской области от 27 июня 2019 года ООО «Управляющая компания “Донжилстрой”» признано банкротом. Конкурсным управляющим утверждён Сергей Ирхин. 24 марта 2024 года арбитражный суд взыскал с него 6 млн рублей убытков: управляющий не принял в пределах срока исковой давности меры по взысканию дебиторской задолженности.

Ответственность Сергея Ирхина была застрахована в НКО «Потребительское общество взаимного страхования “Эталон”» по договору от 1 июня 2022 года. Общество отказалось выплатить возмещение. Должник в лице нового конкурсного управляющего Юрия Папазяна обратился в суд с иском о взыскании с «Эталона» 6 млн рублей страхового возмещения, 31 тыс. рублей процентов и процентов по дату фактического исполнения.

Суды трёх инстанций иск удовлетворили. Они исходили из того, что бездействие управляющего имело место с 26 октября 2019 года по 30 августа 2022 года, а деликтное обязательство возникло 30 августа 2022 года - в период действия договора страхования. Договор был квалифицирован как обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего. Верховный Суд счёл такую квалификацию ошибочной.

Почему договор с ОВС не является обязательным страхованием

Пункт 1 статьи 24.1 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в спорный период, предусматривал обязанность арбитражных управляющих заключать договоры страхования ответственности со страховой организацией, аккредитованной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих.

Согласно части 1 статьи 6 Закона об организации страхового дела в РФ общества взаимного страхования не являются страховыми организациями. Часть 5 статьи 3 Закона о взаимном страховании запрещает таким обществам осуществлять обязательное страхование, кроме случаев, прямо предусмотренных федеральным законом о конкретном виде обязательного страхования.

В законодательстве о банкротстве, действовавшем в спорный период, положений о возможности обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих в обществах взаимного страхования не было. Следовательно, «Эталон» был не вправе осуществлять такое страхование.

ВС указал: общество могло осуществлять дополнительное добровольное страхование ответственности арбитражных управляющих на условиях собственных правил страхования. Но это не создаёт обязанности выплачивать возмещение по правилам обязательного страхования.

Исключение из страхового покрытия: почему в выплате отказано

Раздел 3 договора страхования от 1 июня 2022 года определял страховой случай как подтверждённое вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности арбитражного управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами. При этом подпункт «г» пункта 3.1 Правил страхования исключал из покрытия случаи, когда участие арбитражного управляющего в деле о банкротстве началось ранее начала действия договора страхования.

Сергей Ирхин утверждён конкурсным управляющим 27 июня 2019 года. Договор страхования начал действовать 29 июня 2022 года. Участие управляющего в деле началось раньше, поэтому причинение взыскиваемых убытков подпадает под исключение из страхового покрытия.

Верховный Суд подчеркнул: условия о событиях, как относящихся к страховому случаю, так и исключённых из него, являются существенными условиями договора страхования. Суд не вправе переквалифицировать договор или игнорировать его условия только потому, что они перестали отвечать интересам одной из сторон. Для должника это означает, что ссылка на обязательный характер страхования не создаёт выплаты, если договор заключён с ОВС до 1 сентября 2025 года.

В удовлетворении иска к обществу «Эталон» отказано.

Что меняется с 1 сентября 2025 года

Федеральный закон от 8 августа 2024 года № 256-ФЗ расширил круг субъектов, имеющих право осуществлять обязательное страхование ответственности арбитражных управляющих. С 1 сентября 2025 года такое право получили общества взаимного страхования.

Условие - общество должно быть аккредитовано саморегулируемой организацией арбитражных управляющих. Без аккредитации договор с ОВС и после 1 сентября 2025 года не может считаться обязательным страхованием.

Выводы Определения № 305-ЭС26-5196 касаются договоров, заключённых до вступления в силу изменений. К договорам после 1 сентября 2025 года позиция автоматически не применяется: необходимо проверять наличие аккредитации и соответствие договора новым требованиям.

Практические последствия для кредиторов и должников

Для кредиторов и должников определение означает: договор с обществом взаимного страхования, заключённый до 1 сентября 2025 года, не гарантирует выплату по правилам обязательного страхования. Страховщик вправе ссылаться на условия договора, включая исключения из покрытия.

Если управляющий утверждён в деле о банкротстве до начала действия договора страхования, а убытки причинены в период действия договора, страховщик может отказать в выплате на основании исключения, аналогичного подпункту «г» пункта 3.1 Правил страхования «Эталона».

В определении отмечено, что в период длящегося бездействия управляющего его ответственность была застрахована в двух других страховых компаниях. Ходатайство о привлечении этих компаний в качестве соответчиков было подано, но не рассмотрено судом первой инстанции. ВС направил ходатайство на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При отказе одного страховщика проверяются иные договоры страхования, действовавшие в период причинения убытков. Периоды страхования могут частично перекрывать друг друга.

Что проверяет суд при споре со страховщиком

При споре о выплате страхового возмещения по договору с обществом взаимного страхования суд устанавливает правовую природу договора. Для договоров, заключённых до 1 сентября 2025 года, договор с ОВС квалифицируется как добровольное страхование.

Далее проверяются условия договора и правил страхования: определение страхового случая, перечень исключений, момент начала участия управляющего в деле о банкротстве.

Если участие управляющего в деле началось до начала действия договора, а соответствующее исключение предусмотрено правилами страхования, страховщик вправе отказать в выплате.

При наличии нескольких страховщиков, чьи договоры действовали в период причинения убытков, ходатайство о привлечении их в качестве соответчиков должно быть рассмотрено судом. Непередача своевременно поданного ходатайства судье нарушает право на справедливое судебное разбирательство. Это процессуальное нарушение стало самостоятельным основанием для направления ходатайства на новое рассмотрение в АС города Москвы.