Определение ВС № 307-ЭС25-13338: оспаривание сделки при банкротстве

Суть позиции Верховного Суда

Определение Верховного Суда № 307-ЭС25-13338 от 17 апреля 2026 года меняет подход к оспариванию сделок должника по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий оспаривал договор купли-продажи квартиры, заключенный за два месяца до подачи продавцом заявления о собственном банкротстве. Цена составила 5 млн рублей, экспертиза определила рыночную стоимость в диапазоне от 6,3 до 9,37 млн рублей.

Суд сформулировал правило: «Исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка».

Неравноценность встречного исполнения по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд оценивает в каждом деле отдельно. Заранее установленный процент отклонения, будь то 20 или 30, не может подменять исследование реальных условий сделки.

«Исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка».

Определение ВС № 307-ЭС25-13338

Что изменилось на практике

До этого определения суды нередко действовали по упрощенной схеме. Финансовый управляющий привлекал оценщика, получал заключение о занижении цены более чем на 20 процентов и обращался в суд. Арбитражные суды округов применяли порог в 20 процентов по аналогии со статьей 40 Налогового кодекса или порог в 30 процентов, закрепленный Постановлением Президиума ВАС от 28 июня 2011 года № 913/11.

Верховный Суд последовательно уходил от этого подхода. В определении от 5 мая 2022 года № 306-ЭС21-4742 он указал, что неравноценность не может определяться заранее установленными процентными критериями. В пункте 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности за 2024 год, утвержденного Президиумом ВС 25 апреля 2025 года, закреплено: учитывается не только цена, но и совокупность обстоятельств сделки.

В определении № 307-ЭС25-13338 процентное отклонение остается одним из доказательств, но не более того. Суд обязан исследовать, как формировалась цена, что стороны знали друг о друге, как проходили переговоры и расчеты.

Факты дела, которые изменили исход

В деле № А56-96799/2023 продавец в августе 2023 года продала квартиру за 5 млн рублей, а в октябре того же года подала заявление о банкротстве. Кадастровая стоимость составляла 4,87 млн рублей. Три инстанции увидели в отклонении от рыночной цены очевидное занижение.

Верховный Суд обратил внимание на то, что цена превышала кадастровую стоимость и попадала в нижнюю границу рыночного диапазона. Неравноценность не была очевидной.

Покупатель нашла объявление о продаже за 6,3 млн рублей. Продавец предложила снизить цену до 5 млн при условии расчета наличными. Покупатель настояла на расчетах через банковскую ячейку, потребовала документы об отсутствии обременений и долгов по коммунальным платежам, включила в договор заверения продавца об отсутствии признаков неплатежеспособности и намерений инициировать банкротство.

Заверения оказались ложными. Верховный Суд указал: последствия злоупотребления продавца не могут быть переложены на покупателя, который вел себя с разумной осмотрительностью. Нижестоящие суды обязаны были оценить этот довод, но не сделали этого.

Какие обстоятельства теперь исследует суд

Суд при оспаривании сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обязан выйти за пределы сравнения двух цифр: цены договора и заключения оценщика. Значение имеют характеристики самого имущества, его ликвидность, период экспозиции на рынке, состояние на дату сделки.

Учитывается контекст переговоров: как покупатель нашел объект, почему цена была снижена, какие условия обсуждались. Имеет значение порядок расчетов: банковская ячейка, аккредитив или наличные. Оценивается поведение покупателя: запрашивал ли он документы, проверял ли продавца, включал ли в договор заверения.

Отдельный вопрос - причинение вреда конкурсной массе. Если квартира являлась единственным жильем должника, ее возврат в конкурсную массу не имеет экономического смысла из-за исполнительского иммунитета. Этот довод заявляется в суде первой инстанции.

Бремя доказывания

Финансовый управляющий, оспаривающий сделку, обязан доказать не только математическую разницу между ценой договора и одной экспертной оценкой. Он должен подтвердить, что сделка совершена в период подозрительности, что встречное предоставление было существенно неравноценным и что сделка нарушила имущественные интересы должника и кредиторов.

Верховный Суд ранее указывал: факт причинения вреда кредиторам не презюмируется из самого факта совершения сделки. Нельзя автоматически перекладывать на покупателя обязанность доказывать отсутствие вреда и собственную добросовестность.

Если существуют несколько разумных вариантов оценки, цена выше кадастровой, стороны реально обсуждали условия, а расчеты подтверждены документально, вывод о неравноценности требует особенно убедительного обоснования. Однако границы «обычной осмотрительности» суды определяют по-разному, и единого стандарта пока нет.

Что это означает для покупателя

Позиция Верховного Суда не отменяет риск оспаривания сделки. Она меняет стандарт доказывания: финансовому управляющему недостаточно представить заключение оценщика с отклонением более 20 процентов.

Для покупателя, столкнувшегося с иском об оспаривании сделки, ключевое значение приобретает документальная фиксация собственной осмотрительности. Скриншоты объявления, переписка с продавцом и банковские документы о расчетах формируют доказательственную базу.

Реестровое дело из Роскадастра содержит документы о кадастровой стоимости и отсутствии обременений, которые подтвердили, что цена сделки превышала кадастровую стоимость.

Заверения продавца как инструмент защиты

Включение в договор купли-продажи заверений продавца об отсутствии признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве и намерений инициировать банкротство в ближайшие годы создает самостоятельный аргумент защиты.

Если заверения оказались ложными, суд обязан дать оценку этому обстоятельству. Оставление довода без оценки является процессуальным нарушением, достаточным для отмены судебных актов. Именно так квалифицировал ситуацию Верховный Суд в определении № 307-ЭС25-13338.

Проверка продавца по открытым источникам - Картотека арбитражных дел, ЕФРСБ, Банк данных исполнительных производств, ЕГРН - и документальная фиксация способа расчетов через банковскую ячейку или аккредитив свидетельствуют о разумной осмотрительности покупателя. В ЕФРСБ проверяется сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве, в Картотеке арбитражных дел - уже поданные заявления. Наличие таких записей на дату сделки - основание для отказа от покупки или пересмотра условий.