Понижение очередности требований города Москвы в реестре кредиторов застройщика: позиция Верховного Суда

Суть спора: почему требования города пытались понизить

История банкротства застройщика и позиция нижестоящих судов

В 2002 году ЗАО «СтройМетРесурс» начало строительство многоквартирных жилых домов, заключив с гражданами договоры о привлечении их средств и приняв обязательство предоставить жильё в построенных домах. В 2009 году застройщик был признан банкротом. Его правопреемником по реализации инвестиционного проекта стало ООО «Брод-Эстейт», заключившее с гражданами договоры об уступке прав и переводе на себя обязанностей по сделкам. Впоследствии это общество также было признано банкротом.

В рамках дела о несостоятельности ООО «Брод-Эстейт» в реестр требований о передаче жилых помещений были включены требования граждан о передаче им квартир как относящиеся к третьей очереди удовлетворения. Мэр Москвы принял решение о восстановлении прав этих граждан путём строительства за счёт бюджетных средств замещающего дома и о предоставлении им квартир в нём.

После завершения строительства и ввода дома в эксплуатацию Департамент городского имущества г. Москвы заключил с большей частью пострадавших граждан договоры о предоставлении жилых помещений, а также договоры об уступке ими требований по договорам, заключённым с застройщиками. По заявлению департамента граждане, получившие жильё в замещающем доме, были заменены в реестре требований кредиторов на город Москву.

В процедуре конкурсного производства состоялись торги по продаже объекта незавершённого строительства. Объект был реализован за 612 млн рублей. Конкурсный управляющий и один из кредиторов обратились в суд с заявлениями об изменении очередности удовлетворения требований Департамента городского имущества, требуя понизить её с третьей на четвёртую.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 7 мая 2025 года очередность удовлетворения требований департамента была изменена с третьей на четвёртую. Суды апелляционной и кассационной инстанций с этим согласились. Они исходили из того, что требования департамента не могут конкурировать с требованиями пострадавших граждан, не получивших от города замещающее жильё.

Позиция Верховного Суда

Недобровольный характер участия города в банкротстве застройщика

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда не согласилась с нижестоящими инстанциями. ВС пояснил, что при признании застройщиков банкротами на территории Москвы в целях усиления защиты прав участников строительства дополнительно применяется процедура предоставления пострадавшим гражданам компенсационных жилых помещений из жилищного фонда города. В настоящее время эта процедура урегулирована Распоряжением Правительства Москвы от 5 ноября 2024 г. № 907-РП.

Данным правовым актом конкретизирован круг лиц, обладающих правом на получение компенсационных жилых помещений за счёт бюджета Москвы. К числу критериев относятся: наличие гражданства РФ; отсутствие ранее оказанных Москвой мер поддержки гражданину, пострадавшему от действий застройщика; наличие действующего договора о приобретении жилого помещения, заключённого и оплаченного в полном объёме или в части до дня публикации сведений о введении в отношении застройщика процедуры банкротства. Актом субъекта РФ предусмотрено предоставление только одного жилого помещения на одного гражданина или на супругов, вне зависимости от количества заключённых ими с застройщиком договоров.

Верховный Суд подчеркнул, что приведённые критерии являются объективными и непротиворечивыми. Город Москва, действуя в рамках дискреционных полномочий, был вправе ограничить круг лиц - получателей дополнительных мер поддержки, исходя из сложившихся социально-экономических факторов, в том числе возможностей бюджета.

Ключевой вывод ВС: участие субъекта РФ в отношениях банкротства застройщиков носит недобровольный характер. Город Москва вынужденно вступает в эти отношения для защиты чужих прав. Уступка гражданином, получившим компенсационное жилое помещение за счёт города, требования к застройщику направлена на создание условий для возмещения бюджетных затрат с виновного в неисполнении обязательства лица.

Такая уступка не преследует инвестиционную или какую-либо иную коммерческую цель, связанную с извлечением дохода или получением общегражданского экономического эффекта. Она не ставит граждан, не имеющих права на получение компенсационного жилья, в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы, если бы субъект РФ не ввёл дополнительные меры поддержки.

Верховный Суд указал: «При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для понижения до четвертой очередности удовлетворения требований города Москвы, полученных вследствие уступки, применимой к юридическим лицам, добровольно вступающим в отношения с должником по поводу строительства жилых помещений и принимающим на себя соответствующие риски на стадии заключения сделки (подп. 4 п. 1 ст. 201.9 Закона о банкротстве)».

ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и кредитора о понижении очередности требований города.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для понижения до четвертой очередности удовлетворения требований города Москвы, полученных вследствие уступки, применимой к юридическим лицам, добровольно вступающим в отношения с должником по поводу строительства жилых помещений и принимающим на себя соответствующие риски на стадии заключения сделки (подп. 4 п. 1 ст. 201.9 Закона о банкротстве).

Определение Верховного Суда № 305-ЭС21-26084 (9) по делу № А40-266163/2019

Что это меняет на практике

Последствия для города, дольщиков и конкурсной массы

Понижение очередности требований в реестре кредиторов застройщика означает, что кредитор получает деньги позже других. Требования участников строительства относятся к третьей очереди удовлетворения. Требования иных кредиторов, не являющихся участниками строительства, - к четвёртой. Разница между очередями в конкретном деле о банкротстве может означать, что кредитор четвёртой очереди не получит ничего, поскольку конкурсной массы хватит только на расчёты с кредиторами третьей очереди.

Нижестоящие суды применили к городу Москве правила, рассчитанные на коммерческих кредиторов, которые добровольно вступают в отношения с должником и принимают на себя риски на стадии заключения сделки. Верховный Суд указал, что такая логика неприменима к публичному субъекту, который вынужденно вступает в банкротство застройщика для защиты прав пострадавших граждан.

Если субъект РФ предоставил гражданину компенсационное жильё и получил от него требование к застройщику по уступке, это требование сохраняет режим требования участника строительства. Город не превращается в обычного коммерческого кредитора только потому, что получил требование по договору уступки. Правовая природа уступленного требования определяется характером первоначального обязательства, а не статусом нового кредитора.

Для граждан, получивших компенсационное жильё, позиция ВС означает, что механизм уступки требования городу продолжает работать. Бюджетные средства, потраченные на строительство замещающего дома, могут быть возмещены за счёт конкурсной массы застройщика в той очереди, которая соответствует природе требования.

Для граждан, которым компенсационное жильё не предоставили, ВС указал отдельный механизм защиты. Граждане, полагающие, что им незаконно отказали в предоставлении замещающих квартир, в том числе с нарушением принципа равенства, вправе обжаловать действия или бездействие органов власти Москвы в общем порядке, установленном КАС РФ. Спор об очередности требований города в деле о банкротстве застройщика для этого не предназначен.

При этом сохранение третьей очереди за городом по уступленным требованиям уменьшает долю конкурсной массы, доступную гражданам, не получившим компенсационное жильё. Федеральный закон не предусматривает особого регулирования для ситуаций, когда субъект РФ предоставляет дополнительную защиту только части участников строительства. Это создаёт неравенство между кредиторами одной очереди, и вопрос остаётся спорным.

Как позиция ВС применяется в аналогичных спорах

Критерии для понижения очередности и права граждан

Суды при рассмотрении заявлений о понижении очередности требований субъекта РФ, получившего требования по уступке от граждан после предоставления компенсационного жилья, должны учитывать недобровольный характер участия публичного субъекта в банкротстве застройщика.

Для конкурсного управляющего и кредиторов это означает, что заявление о понижении очередности требований города Москвы по основанию, связанному только с фактом уступки, не подлежит удовлетворению. Понижение очередности возможно лишь при наличии признаков, характерных для недобросовестных коммерческих кредиторов: добровольное вступление в отношения с должником, принятие рисков на стадии заключения сделки, инвестиционная или иная коммерческая цель.

Гражданин, которому отказали в предоставлении компенсационного жилья, вправе обжаловать отказ в порядке административного судопроизводства. Сроки и порядок такого обжалования определяются КАС РФ. Один из экспертов, комментировавших определение, отметил, что остаётся неразрешённым вопрос несогласованности порядка учёта требований кредиторов - участников строительства, предусмотренных федеральным законом, с порядком, имеющим место при уступке прав правительству Москвы с предоставлением компенсационного жилья.

Для участников строительства, которые не получили компенсационное жильё и остались в реестре кредиторов застройщика, позиция ВС не меняет их собственной очерёдности. Их требования по-прежнему относятся к третьей очереди. Спор о том, ухудшает ли их положение сам факт сохранения за городом третьей очереди по уступленным требованиям, в определении ВС разрешён в пользу города.