Определение ВС РФ от 18.08.2026 по делу №А65-968/2025: неосновательное обогащение и текущие платежи при банкротстве

Суть спора: незаключенный договор и три иска о неосновательном обогащении

ООО «Электрон» и ООО «Возрождение» подписали договор аренды недвижимости от 01.09.2020. Срок аренды и размер арендной платы в договоре указаны не были, из-за чего суд впоследствии признал его незаключенным.

Несмотря на это, арендодатель дважды взыскал с арендатора неосновательное обогащение за фактическое пользование помещениями: за периоды с 01.09.2020 по 30.09.2021 и с 01.10.2021 по 30.11.2022.

В декабре 2023 года ООО «Возрождение» признано банкротом. После этого ООО «Электрон» предъявило новый иск - о взыскании неосновательного обогащения за период с 20.02.2023 по 17.07.2024 уже как текущих платежей. Требование превысило 56 млн рублей.

Позиция истца строилась на одном доводе: акт возврата имущества ответчиком не подписан, значит, он продолжает пользоваться объектами. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций с этим согласились.

Почему нижестоящие суды удовлетворили иск

Три инстанции исходили из преюдициального значения ранее принятых судебных актов. Факт получения ответчиком имущества в 2020 году был установлен вступившими в силу решениями по другим делам и, по мнению судов, не требовал повторного доказывания в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Ответчик не представил доказательств возврата объектов - подписанного акта приема-передачи. Из этого суды сделали вывод, что он продолжает пользоваться помещениями, и взыскали неосновательное обогащение в размере рыночной стоимости права аренды.

Доводы конкурсного управляющего о том, что компания прекратила деятельность еще до начала банкротства, не имела работников и активов, а основное имущество было переведено на аффилированных лиц, суды не проверили.

Позиция Верховного Суда: формальный подход запрещен

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Ключевой вывод: акт первоначальной передачи имущества не доказывает автоматически его фактическое использование в последующий период.

Отсутствие подписанного акта возврата не является безусловным доказательством продолжения владения и пользования. Эти обстоятельства не могут служить исключительными доказательствами факта пользования ответчиком спорным имуществом в заявленном периоде.

Суды также не дали оценку действиям самого истца. Конкурсный управляющий заявлял, что ответчик направлял акты возврата помещений, но истец их не подписал и не предпринимал действий по фактическому принятию объектов обратно.

Банкротный контекст: чем опасен формальный подход

Требования за период после возбуждения дела о банкротстве относятся к текущим платежам и получают приоритет перед реестровой задолженностью. Формальное взыскание платы за каждый последующий период способно искусственно наращивать задолженность и уменьшать конкурсную массу в пользу одного кредитора.

В деле заявлялось, что кредитор, зная о прекращении деятельности должника и отсутствии у него активов, ежегодно предъявлял требования, создавая задолженность для приоритетного распределения конкурсной массы. Эти доводы нижестоящие суды надлежащим образом не проверили.

Верховный Суд указал, что при рассмотрении требования о взыскании текущих платежей суд обязан исследовать реальность пользования имуществом, а не ограничиваться констатацией отсутствия акта возврата.

Что это меняет на практике

Определение не означает, что неосновательное обогащение за пользование чужой недвижимостью невозможно взыскать как текущий платеж. Суд обязан проверить, пользовался ли должник имуществом фактически, в каком объеме и не исключено ли обогащение.

Преюдициальные судебные акты о передаче имущества подтверждают обстоятельства прежнего периода, но не заменяют доказывание фактического пользования в новом периоде. Для кредитора это означает необходимость собирать доказательства фактического нахождения должника в помещениях: данные о потреблении коммунальных ресурсов и переписку о возврате помещений.

Для конкурсного управляющего и кредиторов должника определение дает инструмент защиты от искусственного наращивания текущей задолженности. Доводы о прекращении деятельности, отсутствии работников и имущества, аффилированности сторон суд обязан проверить. На практике доказать недобросовестность кредитора сложно: суды требуют не просто аффилированности, а конкретных действий, направленных на создание задолженности.

Порядок применения: что учесть при доказывании

Истец, требующий взыскания неосновательного обогащения за пользование имуществом, доказывает факт такого пользования в заявленный период. Возражения ответчика о невозможности использования имущества - прекращение деятельности, отсутствие работников, перевод активов на иных лиц - подлежат проверке судом. Отказ от такой проверки является основанием для отмены судебных актов.

При наличии признаков аффилированности сторон суд оценивает поведение кредитора: не уклонялся ли он от подписания актов возврата, не создавал ли задолженность намеренно для получения приоритета в деле о банкротстве. Дело направлено на новое рассмотрение именно для проверки этих обстоятельств.