Взыскание убытков с арбитражного управляющего за продажу имущества без полной оплаты

Суть позиции Верховного Суда

26 августа 2026 года Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС26-3930 по делу № А40-4457/2025. Экономколлегия оставила в силе решение первой инстанции о взыскании с арбитражного управляющего 5,8 млн рублей убытков за отчуждение имущества должника без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объёме.

Спор возник вокруг квартиры, проданной на банкротных торгах. Конкурсный управляющий заключил договор купли-продажи жилого помещения от 30 марта 2022 года стоимостью 6,1 млн рублей. Покупатель внёс только задаток в размере 298 тыс. рублей. Несмотря на это, 17 мая 2022 года был подписан акт приёма-передачи, а в ЕГРН внесена запись о переходе права собственности.

Верховный Суд указал: управляющий, причинивший убытки в отсутствие недобросовестности, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности. Апелляция и кассация ошибочно сочли, что взыскание возможно только при доказанности умысла.

С какой даты применяется позиция

Определение вынесено 26 августа 2026 года. Оно не вводит новую норму, а разъясняет применение уже действующих положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса.

Позиция Верховного Суда опирается на п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве, согласно которому арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причинённые в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей. Факт причинения убытков устанавливается вступившим в законную силу решением суда.

Переходных положений в определении нет. Оно применяется при рассмотрении споров о взыскании убытков с управляющих независимо от даты совершения нарушения.

Кого касается

Определение касается прежде всего арбитражных управляющих. Для них зафиксирован стандарт поведения: перед передачей имущества покупателю управляющий обязан проверить фактическое поступление полной оплаты на расчётный счёт должника. В рассмотренном деле такая проверка не была затруднительной, однако управляющий её не провёл.

Для должников и кредиторов позиция расширяет практические возможности защиты конкурсной массы. Требование о возмещении убытков к управляющему не признаётся экстраординарным способом защиты и не ставится в зависимость от предварительного обращения к иным способам.

Покупатели имущества на банкротных торгах также затронуты. Передача объекта до полной оплаты создаёт риск последующих споров о судьбе имущества, особенно если оно перепродано третьим лицам. В рассмотренном деле квартира была отчуждена приобретателем в пользу третьих лиц до того, как управляющий обратился за обеспечительными мерами.

Что это меняет на практике

Утрата имущества из конкурсной массы без встречного предоставления признаётся убытками должника. Под убытками понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы вследствие неправомерных действий или бездействия управляющего.

Суды больше не могут отказывать во взыскании со ссылкой на то, что управляющий действовал без умысла. Неосторожность, включая простую, достаточна для наступления ответственности. Это прямо следует из п. 1 ст. 401 ГК РФ, на который сослался Верховный Суд: деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, поэтому ответственность наступает при наличии вины, а вина охватывает и неосторожность.

Ссылка на техническую ошибку не работает. В рассмотренном деле управляющий объяснял передачу квартиры без оплаты тем, что одновременно регистрировался переход прав на несколько десятков объектов, а покупатель приобрёл две квартиры, одну из которых оплатил полностью. Верховный Суд отклонил этот довод: проверка поступления полной оплаты не являлась затруднительной.

Поведение управляющего после обнаружения нарушения также учитывается. Иск к покупателю был подан спустя более полугода с момента отчуждения имущества. За обеспечительными мерами управляющий обратился ещё позже, когда квартира уже была перепродана третьим лицам. Верховный Суд констатировал: весь размер взысканных убытков обусловлен поведением самого управляющего. Последующие действия по взысканию задолженности не устранили вред и не стали основанием для освобождения от ответственности.

Взыскание убытков с управляющего не зависит от исчерпания иных способов защиты. Нельзя отказать в иске только потому, что должник сначала должен взыскать долг с покупателя. Верховный Суд сослался на Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2016), утверждённый Президиумом 19 октября 2016 года: конкурсный управляющий может быть привлечён к ответственности независимо от наличия требований к иным лицам.

Сокрытие информации в отчёте усиливает ответственность. Управляющий не отразил в отчёте о своей деятельности сведения о поданном к покупателю иске. Верховный Суд признал это нарушением ст. 143 Закона о банкротстве: суду и участвующим в деле лицам была предоставлена заведомо неполная информация.

Порядок применения

Требование о взыскании убытков предъявляется в арбитражный суд. Основанием служит факт неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим обязанностей, повлёкший уменьшение конкурсной массы.

Для удовлетворения иска устанавливаются: нарушение стандарта поведения управляющего, наличие убытков, причинная связь между нарушением и убытками, вина управляющего. Вина охватывает умысел и неосторожность, включая простую.

Размер убытков определяется как разница между стоимостью имущества, выбывшего из конкурсной массы, и фактически полученным встречным предоставлением. В рассмотренном деле при цене квартиры 6,1 млн рублей и оплате 298 тыс. рублей сумма убытков составила 5,8 млн рублей.

Ссылка на ст. 404 ГК РФ о вине кредитора не сработает, если управляющий не докажет, что действия самого должника увеличили размер вреда. В рассмотренном деле суд не применил эту норму, поскольку вред полностью обусловлен поведением управляющего.